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维信诺科技股份有限公司关于为全资子公司向关联方申请借款追加质

 2019-10-28 12:02:52

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

1.维西诺科技有限公司(以下简称“本公司”)分别于2019年6月14日和2019年6月24日召开了2019年第四届董事会第50次会议和第七届临时股东大会,审议通过了《关于为全资子公司申请关联方贷款提供担保的议案》,同意本公司全资子公司霸州云谷电子科技有限公司(以下简称“霸州云谷”)。 向廊坊银行股份有限公司固安支行(以下简称“廊坊银行”)申请计息贷款金额不超过5亿元人民币,其中固定资产贷款金额2亿元人民币,流动资金贷款金额3亿元人民币。 本公司为上述贷款业务提供连带责任担保。详见《关于为全资子公司申请关联方贷款提供担保的公告》(公告编号。:2019-063)于2019年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网披露。

2.在2019年9月23日召开的第四届董事会第54次会议上,公司以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票弃权通过了《关于申请向关联方借款为全资子公司追加质押的议案》。本公司董事长程涛先生因担任华夏幸福基金会控股有限公司(以下简称“华夏控股”)董事,对该议案投弃权票,本公司独立董事已就该议案发表了事先批准意见和一致同意的独立意见。同意公司以霸州云谷持有的100%股权为抵押,向廊坊银行申请追加贷款质押,并与廊坊银行签订最高质押合同。此事仍需提交公司股东大会审议,与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

3.本公司实际控制人王文雪先生担任廊坊银行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次全资子公司向关联方申请借入追加质押,构成关联交易。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.关联方基本信息

1.公司名称:廊坊银行有限公司

2.成立日期:2000年12月21日

3.注册地址:河北省廊坊市广阳区爱民东路83号新世界中心办公楼C区17号楼5-14层和22层

4.法定代表人:邵力平

5.注册资本:577万元人民币

6.类型:其他股份有限公司(未上市)

7.统一社会信用代码:91131000236055745b

8.经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;处理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、兑付和承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理资金的收付;提供保险箱服务;办理地方金融信贷周转金委托贷款业务;从事银行卡业务,办理外汇存款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、同业拆借、外汇贷款、汇票承兑和贴现、外汇担保、信用调查、咨询和见证业务;即期结售汇;办理电子银行业务;办理保险兼业代理业务;银监会批准的其他业务。

9.廊坊银行成立于2000年。截至目前,已有2家分行和86家支行,初步建立了全面、多元化、一站式的金融服务平台。

10.2018年廊坊银行营业收入54.2981亿元,净利润15.8688亿元。截至2019年6月30日,廊坊银行总资产210,208,688万元,净资产18,853,701万元(最新期末财务数据尚未审计)。

11.华夏控股及其关联企业华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司,由公司实际控制人王文雪先生控制,持有廊坊银行19.99%的股份,成为廊坊银行最大股东。

12.公司实际控制人王文雪先生担任廊坊银行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,廊坊银行为本公司的附属法人。

三.被担保公司的基本信息

1.公司名称:霸州云谷电子科技有限公司

2.成立日期:2016年6月24日

3.注册地址:河北省廊坊市霸州经济开发区电子信息工业园泰山路以东

4.法定代表人:王芳

5.注册资本:人民币100万元

6.类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

7.统一社会信用代码:91131081ma07t1un3c

8.经营范围:R&D,生产销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零部件、计算机软件、硬件及辅助设备;基本软件服务和应用软件服务;企业管理咨询和服务;技术开发、技术转让、技术推广和技术咨询;从事企业自身产品和技术的出口以及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口(国家限制企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

9.主要财务数据(除2018年财务数据外,其他财务数据未经审计)

单位:万元

10.霸州云谷是本公司的全资子公司。

四、《最高权利质押合同》的主要内容

质权人(全称):廊坊银行股份有限公司固安支行

出质人(全称):vishno科技有限公司

1.有担保债权人的权利和最高金额

出质人自愿为质权人和债务人形成的下列债权提供担保。被担保债权的最高本金余额折合人民币3亿元(大写)整/2亿元整(注:固定资产贷款2亿元,流动资金贷款3亿元,分别签订《最高权利质押合同》)。

2.权利证书的转让

(1)如需交付权利证书,出质人应在本合同签订之日起5日内将本合同项下质押权利的相关权利证书交付质权人。质权人应妥善保管出质人交付的权利证书。

(二)以汇票、本票、支票、仓单、提单、债券等必须背书转让的权利凭证作出质押的,应当背书记载。

(三)以基金份额、股权、注册商标专用权、专利权、著作权、应收账款等权利质押的,应当办理质押登记。出质人应当在本合同签订之日起5日内到相关登记机关办理质押登记或者其他法定质押手续。质权人应占有相关登记证书的原件。质权转让或其他需要变更登记的事项,出质人应当协助质权人办理相应的变更登记手续。

3.出质人有下列行为之一的,应当按照本合同项下担保的债权最高本金余额的50%向质权人支付违约金;给质权人造成损失的,应同时全额赔偿:

(1)未能获得本合同项下担保所需的合法有效授权;

(二)未如实告知出质人存在共有、争议、撤销申请、无效宣告申请、异议、扣押、冻结、监督、诉讼、仲裁、挂失、中止支付等情况的。;

(3)未按本合同约定交付权利证书、背书质押或办理登记手续的;

(四)未经质权人书面同意处分质押物的权利。

(五)未按照质权人的要求提供相应担保的。

(六)违反本合同约定或者影响质权人实现质权的其他行为。

4.因履行本合同而产生的任何争议可通过各方协商或以下方式解决:

诉讼。质权人住所地人民法院管辖。

5.被担保的主要债权和最高金额

(1)本合同担保的各项业务的类型、金额、期限和利率以相关法律文件或凭证为准。

(2)在本合同规定的期限内,在最高本金余额范围内,质权人在发放本合同规定的贷款或提供其他银行信贷时,无需逐一办理担保手续。

(3)在本合同约定的期限内,在最大本金余额内,融资业务可以以任何货币进行,出质人应以原货币承担担保责任。在本合同中,本合同所称“融资”是指质权人通过各种银行服务向债务人提供的融资或信用支持,包括但不限于贷款、银行承兑汇票、担保、信用证、备用信用证等。

6.质押担保的范围

质押担保的范围包括质权人在主合同项下签订或履行本合同发生的本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、手续费及其他费用,以及根据民事诉讼法相关规定确定由债务人和出质人承担的债务延期履行的利息和付款,所有费用(包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等)。)债权人实现债权,质权人根据主合同要求债务人补足的保证金。

出质人自愿对因汇率变动超过最高本金余额的部分承担担保责任。

五、交易定价政策和定价依据

本次交易遵循公平、公开、公正、公平定价的原则,符合现阶段公司及其子公司的实际经营状况和资本规划要求,不存在损害公司及其股东利益,特别是中小股东利益的情形。

六.涉及关联交易的其他安排

该交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及同业竞争,也不涉及上市公司股份转让或高级人员变动计划等其他安排。

七、本次交易的目的及其对上市公司的影响

此次,公司向关联方申请贷款,为全资子公司增加抵押品,有利于巴州云谷贷款尽快落实,满足巴州云谷项目建设和日常运营的资金需求,拓宽公司融资渠道,提高融资效率,符合公司发展战略规划。

八.董事会的意见

公司董事会认为,霸州云谷向廊坊银行申请贷款有利于其模块生产线项目的顺利发展。霸州云谷作为本公司合并报表中的全资子公司,拥有优良的资产,本公司对其拥有绝对控制权。公司贷款的追加质押符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定,不影响公司股东利益,担保风险可控。

九、独立董事事先批准意见和独立意见

1.独立董事的事先批准意见

本公司独立董事就本公司作为全资附属公司向关联方借入额外抵押品的申请进行了事前审核。他认为霸州云谷向关联方借款主要用于项目建设和日常运营。作为本公司的全资子公司,霸州云谷的担保及附加担保不会对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响,也不会影响本公司的独立性。

因此,独立董事一致同意此事,同意将《关于申请向关联方借入全资子公司追加质押的议案》提交公司第四届董事会第五十四次会议审议。

2.独立董事的独立意见

经核实,公司第四届董事会第五十四次会议召开、召集和表决的程序和方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。关联董事在审议关联提案时回避投票,会议决议合法有效。公司向关联方申请全资子公司借入额外担保品,有利于借款的顺利进行,不损害公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意此事,并将《关于申请向关联方借入全资子公司追加质押的议案》提交公司股东大会审议。

X.监事会的意见

监事会认为,本次公司为其全资子公司向关联方申请新增贷款担保,可以加快廊坊银行的贷款流程,缓解霸州云谷项目建设和日常运营的财务压力,关联交易定价遵循公平、公开、公正、公平的原则,不会损害公司和全体股东的利益。本次申请为全资子公司向关联方借入额外抵押品不会给公司带来重大财务风险,符合公司整体利益,也不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。因此,公司监事会同意此事。

十一、年初至披露日及关联方已累计的各类关联交易总额

公司分别于2018年6月8日召开了第四届董事会第二十八次会议,于2018年6月25日召开了第四届临时股东大会,审议通过了控股子公司与廊坊银行签署战略服务采购协议及关联交易议案。公司控股子公司云固(固安)科技有限公司(以下简称“云固固安”)计划与廊坊银行签订战略服务采购协议,云固固安将为廊坊银行提供咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运营等信息服务。详见《关于控股子公司与廊坊银行签署战略服务采购协议及关联交易的公告》(公告编号。:2018-098)由本公司于2018年6月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露。自2019年初至本公告披露日,云谷固安和廊坊银行发生的it服务费合计2334.7万元。

2018年12月17日和2019年1月3日,公司分别召开了2019年第四届董事会第三十九次会议和第一次股东特别大会,审议通过了《廊坊银行存款、结算及关联交易处理议案》。由于业务发展的需要,本公司及其控股子公司拟办理流动资金存款、日常结算业务(包括支付员工工资、奖金、支付和收款)以及结算业务产生的储蓄。详见廊坊银行《关于办理存款、结算业务及关联交易的公告》(公告号。:2018-201)由本公司于2018年12月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露。截至2019年9月20日,公司及其控股子公司在廊坊银行的存款总额为513,000.27元。

除上述关联交易外,自今年年初至本公告披露日,本公司及其子公司未与廊坊银行发生任何其他关联交易。

十二、累计对外担保数量和逾期担保数量

截至目前,本公司及其子公司对外担保总额为1184.11万元(包括对子公司的担保,包括本担保,不包括已履行担保义务的事项),占2018年上市公司经审计净资产的79.43%,其中对子公司的担保为485.5987万元。本公司无逾期担保,无诉讼担保,也未因担保损失判决而承担任何损失。

十三、保荐机构核查意见

经核实,保荐机构认为公司董事会审议通过了《关于申请向关联方借入全资子公司追加质押的议案》。相关董事回避投票。本公司独立董事已提前批准关联交易,并明确同意上述建议。公司已履行必要的决策程序,符合相关法律法规和公司章程的规定。根据公平公正的原则,本公司与上述关联方之间的关联交易不损害本公司及非关联股东的利益,也不影响本公司的独立性。保荐机构对公司关联交易相关事项无异议。

十四.供参考的文件

1.Visino科技有限公司第四届董事会第54次会议决议;

2.Visino科技有限公司第四届监事会第二十七次会议决议;

3.vishno科技有限公司独立董事对公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的事先批准意见;

4.Visino科技有限公司独立董事对公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见;

5.推荐机构的审核意见。

特此宣布。

毗湿奴科技有限公司董事会。

2001年9月24日

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作者:隐藏    来源:青狮门户网站
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